《公司法》第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，否则给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《公司法》第二百一十六条明确了高级管理人员、控股股东、实际控制人和关联关系的含义。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关联交易，指在存在关联关系方之间发生的交易行为。

从外观形式上看，关联公司是两个以上公司主体之间的关系状态，即它们之间存在着控制与被控制或者相互控制及其他协调关系。

从实质上看，关联公司关系造成公司人格的非独立，公司决策被一个或者多个实际控制人、股东或者母公司控制，或者通过合同关系相互制约，公司决策往往不是由本公司机关按照本公司的利益自主作出的，而是由实际控制人、股东或者母公司按照关联公司整体利益进行支配和决策，公司的独立意志被剥夺。

1997年财政部《企业会计准则—关联方关系及其交易披露》规定，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或更多方同受一方控制，也将视其为关联方。这里的控制是指有决定某个企业的财务和经营决策，并能据此从该企业的经营活动中获得利益。所谓重大影响，是指对某个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不决定这些政策。在会计准则中列举了11种常见的关联交易：

1.购买或销售商品。购买或销售商品是关联方交易最常见的交易事项。例如，企业集团成员之间相互购买或销售商品，从而形成关联方交易。这种交易将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本，减少交易风险，有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力。这种交易产生的问题是，可能为公司调节利润提供了一种途径。

2.购买其他资产。购买或销售商品以外的其他资产，也是关联交易的主要形式。

3.提供或接受劳务。关联方之间相互提供或接受劳务，也是关联交易的主要形式。

4.担保。担保有很多形式，经常发生的关联方之间的贷款担保。关联企业之间相互提供担保，能有效解决企业的资金问题，有利于经营活动的有效开展，但也形成了或有负债，增加了担保企业的财务风险。

5.提供资金。包括以现金或实物形式提供的贷款或股权投资。

6.租赁。通常包括经营租赁和融资租赁等。

7.代理。主要是依据合同条款，一方可为另一方代理某些事务。

8.研究与开发转移。有时某一企业的研发项目会由于另一方的要求而放弃或转移给其他企业。例如：B公司是A公司的子公司，A公司要求B公司停止对某一新产品的研究与试制，并将B公司研究的现有成果转给A公司最近购买的、研究和开发能力超过B公司的C公司继续研制，从而形成关联方交易。

9.许可协议。关联方之间可能达成某种协议，允许一方使用另一方的商标、专利等知识产权，从而形成关联方交易。

10.代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。这也是关联方企业之间比较普遍存在的一种关联交易形式，比如，母公司为子公司支付广告费用，或者为子公司偿还已逾期的长期借款等。

11.关键管理人薪酬。企业关键管理人员之间混同，构成关联关系。一方代替另一方支付关键管理人员的薪酬。

关联公司是适应市场经济竞争和产业多元化，有利于公司的发展的一种经营方式选择。在公司发展的早期，独立公司是普遍现象，简单的经营方式和交易能够满足投资需求。为了应对不断加剧的市场竞争，通过投资设立多家公司，建立企业联盟、垄断市场、排除竞争、一致行动、联合定价、提高市场占有率，以致关联公司现象越来越普遍，关联交易广泛存在。

从有利的方面看，关联交易提高了合同履行率，纠纷少，可以节约大量商业交易成本，提高交易效率。从不利的方面讲，在关联交易中由于交易双方存在着关联关系，交易的达成往往是靠“企业行政力量”实现的，违背了市场经济竞争性的基本原则。因为缺少公开竞争，利益就可能出现不正当转移，损害小股东的利益。

法律允许建立关联公司，允许关联交易，但不得滥用关联交易。公允性关联交易被法律所允许，但禁止非公允性关联交易。为防止滥用关联关系和关联交易，须严格规制控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关联交易行为，防止通过关联交易导致公司利益转移、挪用公司资源，损害公司利益。

利用关联关系进行关联交易的利益转移，常见的方法是“贱买贵卖”或者“贵买贱卖”，当然还有其他利益转移方法（详见公司法人人格否认中列举的内容）。《公司法》第二十一条规定利用关联关系损害公司利益，也可能是利用关联交易损害债权人利益。前者通过股东间接诉讼（股东代表诉讼）解决，后者通过公司法人人格否认制度平衡利益关系。

（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。）