河南省驻马店市驿城区人民法院
民事判决书

（2024）豫 1702 民初 10323 号

原告：驻马店财京某某有限公司，住所地驻马店市驿城区天中山大道与文化路交叉口西北角御苑城 4 号楼 2 号 214 室。

法定代表人：杨某，执行董事。

委托诉讼代理人：周晓华，河南周晓华律师事务所律师。

委托诉讼代理人：栗岩岩，河南周晓华律师事务所实习律师。

被告：驻马店市中机置业有限公司，住所地驻马店市驿城区

白云山大道与团结路交叉口西北角。

法定代表人：高某某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李某某，女，该公司员工。

被告：驻马店市某某房地产开发有限公司，住所地驻马店市驿城区金桥前进大道与工业二路交叉口西北角公共保税中心园区西南办公楼二楼 818。

法定代表人：闫某某，执行董事兼总经理。

被告：驻马店市新某某房地产开发有限公司，住所地驻马店经济技术产业集聚区综合服务中心办公楼。

法定代表人：聂某某，执行董事兼总经理。

被告：李某某，女，1977 年 4 月 6 日出生，汉族，住河南省驻马店市驿城区东风路２８号院１号楼２单元２０２号，公民身份号码：41282119770406****。

被告：尹某，女，1974 年 4 月 16 日出生，汉族，住河南省驻马店市汝南县罗店镇大李村闫桥庄７６号，公民身份号码： 41282619740416****。

被告：闫某某，男，1972 年 2 月 25 日出生，汉族，住河南省驻马店市汝南县罗店镇大李村闫桥庄７６号，公民身份号码：  41282619720225****。

被告：伍某某，女，1999 年 7 月 28 日出生，汉族，住海南省海口市南沙路 64 号国森广场 A 栋 1001 房南沙社区集体户，公民身份号码：41282619990728****。

被告：聂某某，男，1991 年 5 月 21 日出生，汉族，住河南省驻马店市汝南县常兴镇王集村聂庄７２号，公民身份号码： 41282619910521****。

被告：刘某某，男，1982 年 9 月 21 日出生，汉族，住河南省驻马店市汝南县常兴镇常兴村常兴１７６号，公民身份号码：  41282619820921****。

被告：高某某，女，1973 年 2 月 20 日出生，汉族，住河南省驻马店市汝南县常兴镇粮所家属院， 公民身份号码： 41282619730220****。

十被告委托诉讼代理人：杨春生，河南华珠律师事务所律师。原告驻马店财京某某有限公司（以下简称财京某某公司）与

被告驻马店市中机置业有限公司（以下简称中机置业公司）、驻

马店市某某房地产开发有限公司（以下简称某某公司）、驻马店市新某某房地产开发有限公司（以下简称新某某公司）、李某某、尹某、闫某某、伍某某、聂某某、刘某某、高某某金融借款合同纠纷一案，本院于 2024 年 8 月 19 日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告财京某某公司的委托诉讼代理人周晓华、栗岩岩，被告中机置业公司的委托诉讼代理人李某某及十被告委托诉讼代理人杨春生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告财京某某公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告中机置业公司向原告偿还借款本金 44720000 元及利息（包含复利和罚息）（以 44720000 元为基数，按照年利率 13.5%的标准，自 2023年 9 月 28 日起计算至实际清偿完毕之日止）；2、判令被告某某公司、新某某公司、李某某在保证责任范围内对上述债务承担连带清偿责任；3、判令被告中机置业公司以其所有的位于驻马店市市辖区白云山大道与团结路交叉口西北侧中机置业商住小区 334 套不动产对其所欠原告债务承担抵押担保责任，原告对拍卖、变卖上述抵押财产所得价款享有优先受偿权；4、判令原告对尹某（20%股权）和闫某某（80%股权）质押的某某公司全部股权（出质权利金额共计 2000 万）折价或就拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；5、判令原告对聂某某（98.8%股权）和伍某某（1.2%）股权质押的新某某公司的全部股权（出质权利金额共计 2000 万）折价或者就拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；6、判令原告对新某某公司（51%股权）、刘某某（20%股权）、高某某（29%股权）质押的中机置业公司全部股权（出质权利金额共计 2000 万）折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；7、判令被告承担原告律师代理费 223600 元；8、判令被告承担本案的诉讼费133259 元、保全费 5000 元、保函费用 26832 元等原告实现债权的所有费用。

被告某某公司、新某某公司、李某某、尹某、闫某某、伍某某、聂某某、刘某某、高某某辩称，答辩人与郑州银行签订的保证合同和质押合同约定：保证人和质押人的担保期限是在主债务到期后的诉讼时效内。答辩人认为，该约定不符合民法典关于保证合同的约定，该约定对担保期限属于约定不明，双方的保证期限应当是主债务到期后 6 个月，也就是说本案主债务于 2023 年6 月 26 日到期，答辩人的担保期限应当至 2023 年 12 月 26 日止。在此期间，郑州银行和原告没有向答辩人主张过权利，也没有将债权转让事宜通知过答辩人，基于该事实，答辩人认为担保期限已过，担保人不应当承担担保责任。同时也因郑州银行在保证期限内未向答辩人通知债权转让事宜，根据民法典的规定，郑州银行与原告之间的债权转让事宜对答辩人不生效。

经审理查明，2022 年 6 月 27 日，被告中机置业公司作为抵押人（乙方），郑州银行驻马店分行作为抵押权人（甲方），签订

《 最 高 额 抵 押 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 郑 银 最 高 抵 字 07202206150037220  号），约定：乙方担保的主合同为甲方与中机置业公司于 2022 年 6 月 27 日至 2023 年 6 月 26 日期间签订的形成甲方对债务人债权的各类合同及其修订或补充协议；最高债权额为人民币 133851600 元整；抵押担保范围包括主债权本金、利息（含罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、生效法律文书确定的迟延履行期间债务利息及甲方为实现债权和担保权利而产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费等）等全部债权；甲方应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权，但法律或司法解释另有规定的，按照规定执行；抵押物为中机置业公司名下位于驻马店市市辖区白云山大道与团结路交叉口西北侧中机置业商住小区 334 套房屋（不动产单元号：411702 008003 GB00008 F00010072 等 334 套）；甲方依法将主债权转让的，本合同项下的抵押权一并转让，乙方同意继续按照本合同的约定向主债权受让方继续承担担保责任，并配合办理相应的抵押权转让及变更登记手续。2022 年 7 月 1 日，原告就抵押房屋在驻马店市不动产登记服务中心办理了【豫（2022）驻马店市不动产证明第 0022639 号】《不动产登记证明》，载明：“证明权利：抵押权；登记原因：最高额抵押；债务人：驻马店市中机置业有限公司；建筑面积：36557.17 ㎡；抵押面积：36557.17 ㎡等内容”。

2022 年 6 月 27 日，被告某某公司、新某某公司、李某某分

别作为保证人（乙方），郑州银行驻马店分行作为债权人（甲方），签订《最高额保证合同》三份（ 合同编号： 郑银最高保字 09202206150037256、09202206150037164、09202206150037247

号），约定：乙方担保的主合同为甲方与中机置业公司于 2022 年6 月 27 日至 2023 年 6 月 26 日期间签订的形成甲方对债务人债 权的各类合同及其修订或补充协议；最高债权本金余额为人民币 50000000 元整；保证范围包括主债权本金、利息（含罚息和复 利）、违约金、损害赔偿金、生效法律文书确定的迟延履行期间 债务利息及甲方为实现债权和担保权利而产生的全部费用（包括 但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费等）等全部债权；保证方 式为连带责任保证；保证期间为主债务履行期限届满之日起三年；甲方依法将主债权全部或部分转让给第三人的，乙方同意继续按 照本合同约定向债权受让方承担连带保证责任等内容。

2022 年 6 月 27 日，被告新某某公司、高某某、刘某某、尹某、闫某某、伍某某、聂某某分别作为出质人（乙方），郑州银行驻马店分行作为质权人（甲方），签订《最高额权利质押合同》七 份 （ 合 同 编 号 ： 郑 银 最 高 质 字 08202206150037222 、 08202206150037261、08202206150037263、08202206150037269、

08202206150037267、08202206150037266、08202206150037265

号），约定：乙方担保的主合同为甲方与中机置业公司于 2022 年

6 月 27 日至 2023 年 6 月 26 日期间签订的形成甲方对债务人债权的各类合同及其修订或补充协议； 最高债权额为人民币 50000000 元整；质押担保范围包括主债权本金、利息（含罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、生效法律文书规定的迟延履行期间债务利息及甲方为实现债权和担保权利而产生的全部费用

（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师代理费等）等全部债权；甲方依法将主债权转让的，本合同项下的质权一并转让，乙方同意继续按照本合同的约定向主债权受让方继续承担担保责 任，并配合办理相应的质权转让手续；质押物为：新某某公司持 有的中机置业公司 51%的股权（出质权利金额 10200000 元）、高 瑞丽持有的中机置业公司 29%的股权（出质权利金额 5800000 元）、刘某某持有的中机置业公司 20%的股权（出质权利金额 4000000元）、尹某持有的某某公司  20%的股权（出质权利金额  4000000

元）、闫某某持有的某某公司 80%的股权（出质权利金额 16000000元）、伍某某持有的新某某公司 1.2% 的股权（出质权利金额 240000 元）、聂某某持有的新某某公司 98.8%的股权（出质权利

金额 19760000 元）。郑州银行驻马店分行和新某某公司、高某某、刘某某、尹丽、闫某某、伍某某、聂某某分别于 2022 年 6 月 30日、2022 年 7 月 6 日就质押股权在驻马店市市场监督管理局办理了股权出质登记【（豫）股权质设字［2022］第 196、198、199、 197、195、203、204 号】。

2022 年 6 月 29 日，中机置业公司作为借款人（乙方）、郑州银行驻马店分行作为贷款人（甲方），签订《固定资产借款合同》（合同编号：郑银固借字第 01202206150037435 号），约定：

借款金额人民币 50000000 元整；借款期限 12 个月，自 2022 年

6 月 29 日至 2023 年 6 月 28 日；借款用于驻马店市城乡一体化示范区起步区安置商住小区项目开发建设；本合同项下的贷款利率固定利率，以本合同签订日前一个工作日的 1 年期贷款市场报价利率加 530 基点（1 基点=0.01%）确定（即年利率 9%）；按月付息，付息日为每月 20 日；乙方未按本合同约定时间归还贷款本金或利息的，甲方有权根据实际逾期天数，按本合同届时适用的贷款利率加收 50%的罚息利率计收罚息、复利；甲方因实现债权、担保权利所发生的各项费用（包括诉讼费、仲裁费、律师代理费等）均由乙方承担等条款。

2023 年 9 月 28 日，原告财京某某公司向郑州银行驻马店分行出具《授权委托书》：委托郑州银行驻马店分行代为向中机置业公司按月催要 2023 年 9 月 28 日至 2024 年 9 月 28 日期间的利息，利息以 44720000 元为基数，按照年利率 13.5%计算，利息按月核算支付。2024 年 2 月 20 日，高某某代中机置业公司向郑州银行驻马店分行还款 519870 元、2024 年 3 月 20 日，高某某代中机置业公司向郑州银行驻马店分行还款 186330 元、2024 年 3 月 21 日，高某某代中机置业公司向郑州银行驻马店分行还款300000 元、2024 年 4 月 18 日，高某某代中机置业公司向郑州银行驻马店分行还款 319870 元、2024 年 4 月 19 日，高某某代中机置业公司向郑州银行驻马店分行还款 200000 元、2024 年 4 月27  日， 高某某代中机置业公司向郑州银行驻马店分行还款4600000 元和 400000 元，上述七笔共计 6526070 元。其中 2024年 2 月 20 日转款 519870 元、2024 年 3 月 20 日转款 186330 元、

2024 年 3 月 21 日转款 300000 元，三笔转款备注为：驻马店市

中机置业有限公司利息。2024 年 5 月 20 日至 2024 年 6 月 21 日，

高某某代中机置业公司向郑州银行驻马店分行还款  5  笔，共计

914295.09 元。

2024 年 4 月，原告、郑州银行驻马店分行、被告中机置业公司就债权转让后还款事宜进行沟通，被告中机置业公司提出企业困难，经协商，原告同意中机置业公司先返还本金，但就利息支付问题双方未达成一致意见，原告同意降息，被告只同意支付本金。后双方就利息支付问题多次协商未果。

2024 年 4 月 28 日，被告中机置业公司向郑州银行驻马店分

行出具《情况说明》，同意郑州银行驻马店分行将高某某 2024 年

2 月 20 日至 2024 年 4 月 27 日转入郑州银行驻马店分行的

6526070 元转账给原告财京某某公司用于偿还债权本金。2024 年

4 月 28 日，郑州银行驻马店分行将该款转账给原告。后郑州银

行驻马店分行将 2024 年 5 月 20 日至 2024 年 6 月 21 日，高某某代中机置业公司向郑州银行驻马店分行还款 5 笔， 共计 914295.09 元，退还给高某某。2024 年 6 月 28 日，高某某代中

机置业公司向原告还款 914295.09 元、2024 年 7 月 5 日，高瑞

丽代中机置业公司向原告还款 3000000 元、2024 年 7 月 19 日，

高某某代中机置业公司向原告还款 400000 元、2024 年 8 月 21

日，高某某代中机置业公司向原告还款 400000 元。高某某共计

代中机置业公司向原告还款 5 笔，共计 11240365.09 元。后因中机置业公司未再还款，为此原告诉至本院。

为了本次诉讼，原告（甲方）与河南周晓华律师事务所（乙方）签订《委托代理协议》，约定：甲方应在本协议签署 30 日内，

向乙方支付全额代理费 223600 元等内容。2024 年 10 月 16 日，

河南周晓华律师事务所向原告出具了金额为 223600 元的律师代

理费发票；原告为本次诉讼支出诉讼保全保险费用 26832 元。上述事实，有当事人陈述及相关证据在卷，经庭审质证，本院据以认定。

本院认为，1、郑州银行驻马店分行与中机置业公司所签订的《固定资产借款合同》，双方意思表示真实，不违背法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方当事人均应当按照合同约定履行各自的义务。合同签订后，郑州银行驻马店分行按约定向中机置业公司发放贷款 50000000 元，已履行合同义务，中机

置业公司未按合同约定按时偿还借款，截至 2023 年 9 月 28 日，

下欠郑州银行驻马店分行贷款本金 44720000 元未还，其行为已构成违约。郑州银行驻马店分行将对中机置业公司的该笔债权转让给原告财京某某公司，该债权转让行为符合法律规定，并已对债务人发生效力，故被告中机置业公司应向本案原告履行还款义务。

关于被告中机置业公司应返还原告借款金额。高某某于2024

年 4 月 28 日通过郑州银行驻马店分行将 6526070 元转账给原告、

2024 年 6 月 28 日，高某某代中机置业公司向原告还款 914295.09

元、2024 年 7 月 5 日，高某某代中机置业公司向原告还款 3000000

元、2024 年 7 月 19 日，高某某代中机置业公司向原告还款 400000元、2024 年 8 月 21 日，高某某代中机置业公司向原告还款 400000元。高某某共计代中机置业公司向原告还款 5 笔， 共计 11240365.09 元。双方就上述款项是返还借款本金、还是先息后本的意见不统一，本院认为，根据双方陈述和郑州银行驻马店分行经办人员出庭作证能够证实，经三方协商，原告同意被告先返还借款本金，仅就利息支付问题未达成一致意见。故本院认定，被告返还上述的款项为借款本金。被告中机置业公司现下欠原告借款本金 33479634.91 元，被告中机置业公司应返还该款。

关于原告诉请的利息。被告中机置业公司辩称原告作为非金融机构，在承接郑州银行的债权以后，没有权利继续索要罚息、复利，原告请求按照年利率 13.5%要求中机置业公司支付利息、罚息、复利明显偏高，要求核减。本院认为，罚息和复利具有违约金的性质，系对违约方的惩罚和对债权人的一种补偿。郑州银行驻马店分行与中机置业公司签订的《固定资产借款合同》中约定借款利率为年利率 9%、逾期加收 50%的罚息率计收罚息、复利，即罚息利率为年利率 13.5%。郑州银行驻马店分行将该笔债权转让给原告后，原告作为非金融机构，其主张利息应按民间借贷的法律规定计算，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定：借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。原告主张的年利率 13.5%，在 2023 年 9 月 28 日至2024 年 7 月 21 日期间，并未超过一年期贷款市场报价利率四倍，本院予以支持、2024 年 7 月 22 日起，年利率 13.5%超出了一年期贷款市场报价利率 3.35%的四倍 13.4%，超出部分，本院不予支持。

关于原告诉请对中机置业公司提供的抵押房屋享有优先受偿权。本院认为，中机置业公司以案涉房屋为该笔债务提供了抵押担保，并办理了抵押登记。郑州银行驻马店分行在债权转让时一并将该权利转让给原告。根据中机置业公司和郑州银行驻马店分行在《最高额抵押合同》中的约定：“甲方依法将主债权转让的，本合同项下的抵押权一并转让，乙方同意继续按照本合同的约定向主债权受让方继续承担担保责任”。原告依法享有对案涉抵押房屋的优先受偿权，故对此诉请，本院予以支持。

关于原告诉请的 223600 元律师代理费、诉讼保全保函费用

26832 元，中机置业公司与郑州银行驻马店分行在《固定资产借款合同》约定：“甲方因实现债权、担保权利所发生的各项费用

（包括诉讼费、仲裁费、律师代理费等）均由乙方承担等条款”。本案系因中机置业公司违约所形成，原告作为债权受让方，有权依据上述约定主张因本案诉讼发生的律师代理费和诉讼保全保险费用。

2、2022 年 6 月 27 日，被告某某公司、新某某公司、李某某与郑州银行驻马店分行签订《最高额保证合同》，同意作为保证人为中机置业公司在 2022 年 6 月 27 日至 2023 年 6 月 26 日期间签订的形成债务向郑州银行驻马店分行提供连带责任保证、 2022 年 6 月 27 日，被告新某某公司、高某某、刘某某、尹某、闫某某、伍某某、聂某某与郑州银行驻马店分行签订《最高额权利质押合同》，同意作为质押人为中机置业公司在 2022 年 6 月27 日至 2023 年 6 月 26 日期间签订的形成债务向郑州银行驻马店分行提供质押担保，并办理了质押登记。原告受让中机置业公司该笔债权及担保权等权利后，有权要求某某公司、新某某公司、李某某承担连带清偿责任、要求对新某某公司、高某某、刘某某、尹某、闫某某、伍某某、聂某某提供质押的股权享有优先受偿权。

关于被告辩称，担保期限约定不明，双方的保证期限应当是主债务到期后 6 个月，担保期限已过，担保人不应当承担担保责任、郑州银行在保证期限内未向答辩人通知债权转让事宜，根据民法典的规定，郑州银行与原告之间的债权转让事宜对答辩人不生效的意见。本院认为，《最高额保证合同》约定：“保证期间为主债务履行期限届满之日起三年”，该约定清晰明确，不违反法律规定，属有效约定。本案主债务履行期限届满之日为 2023 年6 月 28 日，原告主张权利，并未超出保证期间。《最高额保证合同》、《最高额权利质押合同》约定：“甲方依法将主债权全部或部分转让给第三人的，乙方同意继续按照本合同约定向债权受让方承担连带保证责任”、“甲方依法将主债权转让的，本合同项下的质权一并转让，乙方同意继续按照本合同的约定向主债权受让方继续承担担保责任”，已对主债权转让后保证人和质押人继续承担担保责任进行了约定，无需另行通知保证人和质押人，故对上述辩称意见，本院不予采纳。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第三百九十四条、第四百一十条、第四百二十五条、第四百三十六条第二款、第五百七十七条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百八十条、第六百八十八条、第六百九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下：

一、限被告驻马店市中机置业有限公司于判决生效后十日内返还原告驻马店财京某某有限公司借款本金 33479634.91 元及

逾期利息（其中以借款本金 44720000 元为基数的逾期利息，自

2023 年 9 月 28 日起按年利率 13.5%计算至 2024 年 4 月 28 日；

以借款本金 38193930 元为基数的逾期利息，自 2024 年 4 月 29

日起按年利率 13.5% 计算至 2024 年 6 月 28 日； 以借款本金

37279634.91 元为基数的逾期利息，自 2024 年 6 月 29 日起按年

利率 13.5%计算至 2024 年 7 月 5 日；以借款本金 34279634.91

元为基数的逾期利息，自 2024 年 7 月 6 日起按年利率 13.5%计

算至 2024 年 7 月 19 日；以借款本金 33879634.91 元为基数的逾

期利息，自 2024 年 7 月 19 日起按年利率 13.5%计算至 2024 年 7

月 21 日、自 2024 年 7 月 22 日起按年利率 13.4%计算至 2024 年

8 月 21 日；以借款本金 33479634.91 元为基数的逾期利息，自

2024 年 8 月 22 日起按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算至清偿完毕之日止）；

二、限被告驻马店市中机置业有限公司于判决生效后十日内支付原告驻马店财京某某有限公司律师代理费 223600 元、诉讼

保全保险费用 26832 元；

三、被告驻马店市某某房地产开发有限公司、驻马店市新某某房地产开发有限公司、李某某对上述（一）、（二）项款项承担连带清偿责任；

四、确认原告驻马店财京某某有限公司对被告驻马店市中机置业有限公司名下位于驻马店市市辖区白云山大道与团结路交叉口西北侧中机置业商住小区 334 套房屋（不动产单元号：

411702 008003 GB00008 F00010072 等 334 套）折价或拍卖、变

卖所得价款在合同约定范围内按抵押顺序优先受偿；

五、确认原告驻马店财京某某有限公司对驻马店市新某某房 地产开发有限公司持有的驻马店市中机置业有限公司51%的股权、高某某持有的驻马店市中机置业有限公司 29%的股权、刘某某持 有的驻马店市中机置业有限公司 20%的股权、尹某持有的驻马店 市某某房地产开发有限公司 20%的股权、闫某某持有的驻马店市 某某房地产开发有限公司 80%的股权、伍某某持有的驻马店市新 天地房地产开发有限公司 1.2%的股权、聂某某持有的驻马店市 新某某房地产开发有限公司 98.8%的股权折价或拍卖、变卖所得 价款在合同约定范围内按抵押顺序优先受偿；

六、驳回原告驻马店财京某某有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计 133259 元，保全费 5000 元，合计

138259 元，由被告驻马店市中机置业有限公司、驻马店市某某房地产开发有限公司、驻马店市新某某房地产开发有限公司、李某某、尹某、闫某某、伍某某、聂某某、刘某某、高某某负担。